会社経営者(社長)が亡くなった場合の相続手続きはどうなる？

♠2025年8月25日
♣ 相続全般
♥ 弁護士　吉田悠亮

会社社長が亡くなった！この場合の相続はどうなる

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【Cross Talk】社長が亡くなった場合の相続ってどうなるの？

先日父が亡くなり、母と私で相続をしました。父は小さいながら事業を経営していたのですが、会社の経営者の相続が発生した場合、どうなるのでしょうか？私は相続人として会社の代表取締役をしなければならないのでしょうか？

いいえ、そんなことはありません。会社経営者の相続時は、株式の相続が発生することがあります。

会社の経営者が亡くなった場合に、何を相続して、何をすべきかを知る

ある方が亡くなると相続が発生します。会社の経営者が亡くなった場合にも同様です。このとき、何を相続するのでしょうか。会社の経営者はどのような遺産を所有しているといえるのか、死亡すると取締役の地位はどうなるのか、といったことを確認した上で、相続するにあたってどのような注意が必要か確認をしましょう。

社長（取締役（代表取締役））が亡くなった場合に早めにすべきこと

社長が亡くなった場合にはまず会社の方に報告をする
取引先・外注先等への報告は社内の方と相談しながら

社長が亡くなった場合に遺族としてまず最初に何をするのが良いでしょう？

会社の方に報告することですね。取引先・外注先への報告はケースバイケースで考えましょう。

社長が亡くなった場合に早めにすべきことを確認しましょう。

会社社内への報告

まずは会社の方に報告を行いましょう。会社の規模や、影響力の強さによっては会社が混乱することもあるので、他の役員やごく親しい方のみに報告をするのが無難です。

取引先・外注先等への報告

取引先や外注先等については、一人で法人の運営をしていた場合にはすぐに伝えましょう。
複数人以上の規模の会社の場合には、与える影響を最小限にするために、会社の方と話し合って、タイミングや誰が伝えるかを調整しましょう。

社長（取締役（代表取締役））が亡くなった場合の相続財産

会社の経営者である社長（取締役（代表取締役））が亡くなったときの相続財産について知っておく

会社の経営者である社長が亡くなった場合には何を相続するのでしょうか？

会社関係の財産として相続するのは会社の株式があり得ます。会社に関する財産関係なども併せて確認しましょう。

それでは相続においては何を相続するのでしょうか。

社長（取締役（代表取締役））個人の資産

まず、社長（取締役（代表取締役））が、会社とは関係なしに保有している個人の財産（例：住居用の土地・建物や自家用車）が相続の対象になります。

株式

被相続人が有している株式は資産として相続の対象となります。
ここでの株式は、投資用資産として証券口座を通じて購入する株式および、自らオーナーとして出資した株式・他の会社に出資して得た株式、どちらの株式のことも指しています。

会社の資産・債務

次に会社の資産・債務は相続しません。
会社の資産の所有者は、法人としての会社にあるため、社長（取締役（代表取締役））が亡くなったとしても、その相続人が会社の資産を相続することはありません。
また、会社の借金・買掛金などのマイナスの財産である債務についても、社長（取締役（代表取締役））が亡くなったとしても相続人が相続するようなことはありません。

社長（取締役（代表取締役））の地位

社長が亡くなったときには社長を当然に相続することにはなりません。社長は一般的な役職の名前で、法律的には取締役・代表取締役などの地位にあります。
取締役（代表取締役）は、法律的には会社と委任契約を結んでおり、委任契約は当事者の一方が死亡した場合には終了します（民法第653条第１号）。例えば、子どもが会社で後継ぎとして勤めているような場合には、子どもを代表取締役などに選任する手続きを株主総会において行う必要があります。

会社の債務の連帯保証人の地位

小規模の会社の社長（取締役（代表取締役））などの役員は、会社の債務・借金などについて連帯保証人になっていることは珍しくありません。この連帯債務については、当該役員の債務になりますので、相続をすることになります。

会社経営者の債務の額や会社の債務の額が大きかったら？

会社債務が多い場合には相続放棄・限定承認などを検討する
会社の債務が多い場合には会社の清算を考える

亡くなった経営者である父の連帯保証の債務を考えるとちょっと払える額ではないのですが、相続を回避する方法はないでしょうか。

相続放棄や限定承認を検討しましょう。

会社の経営は全て順調であるというわけではなく、債務や借金などを引き継ぎたくない…という場合もあるでしょう。このような場合には、相続放棄・限定承認という方法を検討しましょう。

相続放棄

相続放棄をすれば、法律上、最初から相続人ではなかったとみなされますので（民法第939条）、プラスの財産のみならず、マイナスの財産である借金を相続することもなくなります。

限定承認

借金・債務の額が不明であるような場合や、相続したいものがあるような場合には限定承認を利用することも検討します。相続放棄・限定承認については、3ヶ月以内に行わないような場合や、相続財産に対する処分を行うと、相続を承認したものとして利用できなくなる可能性があるので注意をしましょう。

単純承認してしまった場合の対処法

会社を継がない場合の対処の方法を知る

既に遺産を相当処分しており相続放棄はできないようです。ただし、会社を継ぐつもりはないので、どう処理をすれば良いかを教えてもらえますか？

処理の方法をお伝えします。

被相続人の相続を承認してしまった場合の後の処理について知っておきましょう。

株式の譲渡、会社が買い取る方法

まず、相続人が株式を所持している状態ですと、株主として会社の重要な事項の決定等に関与をしなければならない状態が続きます。そのため、株式を譲渡してしまうことが検討されます。
ただ、特に小規模な会社の場合、会社としてもどのような方かわからない方が株式を取得して会社経営に入ってくるのを防止するために、株式については譲渡制限をしていることが一般的です。そのため、以下の2つの方法を検討しましょう。

一つは、会社に買い取ってもらう方法です。相続人から会社に依頼する場合には、会社としては自己株式の取得になるので、自己株式取得のための要件を満たせば行うことができます。会社としては、相続が発生した場合、当該会社の株式を取得した相続人に対して、当該株式を会社に売り渡すことを請求できる権利（一般承継株主に対する売渡請求権）を定款で定めることにより、当該相続人から自己株式を買い取ることができます（会社法第174条）。

なお、これらの買取価格には、上限がありますので注意が必要です（会社法第461条第１項5号、同条第2項）。会社が取得できない場合には、第三者への売却について会社に承認をしてもらう（会社法第136条）、会社に対して買い取ってもらう方を指定してもらう、などの必要があります（会社法第140条第４項）。

会社をたたむ方法

以上のように、株式の譲渡による移転ができるのは、会社の株式をその会社自身が買ってくれる場合や、買ってくれる第三者がいる場合です。

会社が相当に小規模で、社長（取締役（代表取締役））一人で業務を行っていた場合や、会社が経済的に破綻しているような場合には、相続をきっかけとして、会社をたたんでしまうのが現実的です。このときには、会社の清算手続きを行いますが、債務超過にあるような場合には破産・特別清算という手続きをとります。

まとめ

このページでは、社長（取締役（代表取締役））が亡くなった場合の相続手続きについてお伝えいたしました。被相続人が有している株式の相続のほか、会社の負債が大きい場合や、代表者が会社債務について連帯保証をしているような場合もあります。相続すべきかどうか、相続放棄の可能性を視野に入れ、相続の早い段階から検討する必要があるように思います。相続放棄をするような場合には期間制限もありますので、なるべく早い段階から弁護士に相談するなどしましょう。

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